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      股東因公司設立后的增資瑕疵應否對公司債權人承擔責任?

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      股東因公司設立后的增資瑕疵應否對公司債權人承擔責任?

      作者:上海公司注冊 發表于:2016-01-12 18:09:51 來源:http://www.itfocus.net.cn 點擊:5243次

      股東因公司設立后的增資瑕疵應否對公司債權人承擔責任?

       

      股東出資瑕疵,是指公司股東未按公司章程履行出資義務或未完全履行出資義務的行為。股東的出資瑕疵根據出資時間不同,可以分為設立時的出資瑕疵以及增資時的出資瑕疵。關于股東出資瑕疵對公司債務人應當承擔的責任問題,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若于問題的規定(三)》第13條、第19條作出了明確的規定。
      《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定)》第13條第2款、第3款規定:“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔卜充賠償責任的,人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款者第二款提起訴訟的原告,請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司的發起人承擔責任后,—可以向被告股東償。”
      《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第19條第1款規定:“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對承擔連帶責任的,人民法院應予支持。”
      根據以上規定,股東出資瑕疵的,公司債權人可以請求其在未出資本范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。:瑕疵出資股東已承擔上述責任,導提出相同請求。瑕疵出資股東轉讓股權,受讓人知道或者應當知道該股東未履行或者未全面履行出資義務的,公司債務人可以請求受讓人承擔連帶責任。
      此外,還需要注意的是,根據《最高人民法院執行工作辦公室關于股因公司設立后的增資瑕疵應否對公司債權人承擔責任問題的復函》的解,公司增加注冊資金是擴張經營規模、增強責任能力的行為,原股東約按照原出資比例承擔增資責任,與公司設立時的初始出資是沒有區別。公司股東若有增資瑕疵,應承擔與公司設立時的出資瑕疵相同的責。但是,公司設立后增資與公司設立時出資的不同之處在于,股東履行付資產的時間不同。正因為這種時間上的差異,導致交易人(公司債權人)對于公司責任能力的預期是不同的。股東按照其承諾履行出資或增資義務是相對于社會的一種法定的資本充實義務,股東出資或增資的責任應與公司債權人基于公司的注冊資金對其責任能力產生的判斷相對應。
      也就是說,公司債權人依據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第13條、第19條要求出資瑕疵股東承擔責任的,應當區別設立立時的出資瑕疵以及增資時的出資瑕疵。對于公司增資前產生的債務,公司僅以增資前的注冊資本為限承擔債務,債權人可以要求增資前瑕疵出資股東承擔責任,但不得要求增資時出資瑕疵的股承擔責任,更不得要求增資股東轉讓股權后的受讓人承擔責任;對于公司增資后產生的債務,公司以增資后的注冊資本為限承擔債務,債權人既可以要求增資前瑕疵出資股東承擔責任,也可以要求增資時瑕疵出資股東承擔責任。相應的,若瑕疵出資股東轉讓股權的,受讓人知道或者應當知道受讓股權存在出資瑕疵的,受讓人亦須承擔連帶責任。

       

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